SN: Akcjonariusz niewpuszczony na walne może się bronić
Akcjonariusz może zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia, gdy bezzasadnie nie dopuszczono jego pełnomocnika do udziału w walnym. Pełnomocnik musi jednak legitymować się prawidłowym pełnomocnictwem - tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego.
W uchwale tej Sąd Najwyższy (SN) wyjaśnił wątpliwości prawne, które pojawiły się na tle sporu między Skarbem Państwa reprezentowanym przez ministra skarbu, a Hutą Metali Nieżelaznych Szopienice SA.
Spór powstał na tle uczestnictwa Skarbu Państwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Skarb Państwa jest właścicielem pakietu akcji tej spółki (obecnie w likwidacji). Pakiet większościowy należy do Hutmen SA.
Notarialnie pełnomocnictwo do reprezentowania ministra skarbu miał dyrektor Delegatury w Katowicach. Dyrektor udzielił dalszego pełnomocnictwa (tzw. substytucyjnego) Pawłowi C., który miał reprezentować Skarb Państwa na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki.
Przewodniczący zgromadzenia, wybrany na tę funkcję m.in. głosami Pawła C., zaraz po wyborze zakwestionował ważność jego pełnomocnictwa, jako reprezentanta Skarbu Państwa i nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu. Zgromadzenie to następnie podjęło kilka uchwał o kluczowym znaczeniu dla spółki.
Skarb Państwa wystąpił do sądu przeciwko Hucie z żądaniem stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia czterech uchwał. Prawo to przysługuje na podstawie art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz może zaskarżyć w procesie wytoczonym spółce uchwałę walnego zgromadzenia, jeśli jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Prawo takie ma m.in. akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. I na ten przepis powołał się Skarb Państwa. Twierdził, że niedopuszczenie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu było sprzeczne z przepisami k.s.h. oraz dobrymi obyczajami.
Sąd I instancji uchylił dwie z zaskarżonych uchwał i odmówił uchylenia pozostałych. W jego ocenie pełnomocnictwo Pawła C, było nieprawidłowe. Dysponował on oryginałem pełnomocnictwa udzielonego mu przez dyrektora Delegatury, ale przedstawił tylko kserokopię pełnomocnictwa udzielonego przez ministra dyrektorowi, poświadczoną za zgodność przez tegoż dyrektora. Ten zaś w świetle przepisów nie był do tego uprawniony. Konieczny jest albo oryginał pełnomocnictwa albo jego odpis notarialnie poświadczony.
Mimo to sąd uznał, że Skarb został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bezzasadnie. Zdaniem sądu, postępowanie przewodniczącego trzeba ocenić w tym wypadku przez pryzmat dobrych obyczajów. Przewodniczącemu wolno było zakwestionować pełnomocnictwo, ale nic nie stało na przeszkodzie, by na prośbę pełnomocnika wyznaczyć przerwę, w czasie której zostałyby usunięte braki formalne pełnomocnictwa.
Spółka nie zgodziła się z tym wyrokiem i wniosła apelację. Sąd II instancji uznał, że w sprawie tej musi wypowiedzieć się SN. Chciał wyjaśnienia, czy niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu jest bezzasadne tylko w razie sprzeczności z konkretnymi przepisami, czy również, gdy jest sprzeczne z ogólnymi zasadami uczciwego postępowania, czyli tzw. dobrymi obyczajami lub zasadami współżycia społecznego.
W uzasadnieniu pytania prawnego sąd II instancji stwierdził, że pojęcie "bezzasadności" nie zostało zdefiniowane, jest nieostre. Można by więc mówić o bezzasadności także wtedy, gdy niedopuszczenie do udziału było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Jednak bardzo ściśle określone w k.s.h. wymagania formalne dotyczące uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniu, przemawiają za koniecznością wykazania, że dana osoba ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu. Jeśli więc akcjonariusz uczestniczy w nim przez pełnomocnika, ten musi wylegitymować się prawidłowym pełnomocnictwem.
Z uchwały z 17 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 68/11) wynika, że takiego właśnie zdania jest SN. Stwierdził w niej bowiem, że akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykonanie prawidłowego umocowania do udziału w zgromadzeniu.
źródło: gazetaprawna.pl
Prawnik Olsztyn Trybunał odpowie na pytanie użytkowników wieczystych o przekształcenie we własnośćPytanie zadał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który powziął wątpliwość co do zapisów, które uniemożliwiały dokonanie przekształcenia we własność użytkowania wieczystego nieruchomości innych niż zabudowane budynkami mieszkalnymi lub garażami.
czytaj dalej...Odmowa przekształcenia użytkowania wieczystego niekonstytucyjnaNiezgodna z konstytucją była odmowa przekształcenia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości biurowo-warsztatowych w prawo własności - orzekł w czwartek Trybunał Konstytucyjny. Zdaniem TK wynikło to z błędnego przekonania, że mało kogo ten problem dotyczy.
czytaj dalej...Szybciej stracimy prawo jazdy? Za część wykroczeń od lutego będzie więcej punktów karnychOd lutego rozmowa przez komórkę podczas jazdy autem będzie kosztować 5 punktów karnych, teraz tylko 200 zł mandatu. Więcej punktów będzie groziło za jazdę bez pasów (4 zamiast 1) czy przewożenie dzieci bez fotelika (6 zamiast 3) - informuje "Rzeczpospolita".
czytaj dalej...Co zyskali właściciele mieszkań, którzy chcą eksmitować lokatoraNajemcy z sądowymi wyrokami eksmisyjnymi nie mogą mieszkać w wynajmowanych wcześniej lokalach dłużej niż 6 miesięcy. Po tym czasie komornik ma prawo przenieść ich do noclegowni.
czytaj dalej...Orzełek obowiązkowy na strojach reprezentacji? Prezydent podpisał projekt ustawyPrezydent Bronisław Komorowski podpisał w środę własny projekt nowelizacji ustawy o godle, barwach i hymnie oraz o pieczęciach państwowych i ustawy o sporcie. Zakłada on, że na strojach polskich reprezentacji sportowych będzie znajdował się orzełek. Projekt trafi do Sejmu.
czytaj dalej...Sędziowie walczą o stan spoczynku: to jedna z gwarancji naszej niezawisłościPrawo do stanu spoczynku nie jest przywilejem sędziów, lecz jedną z gwarancji zachowania bezstronności i niezawisłości - podkreśliła Krajowa Rada Sądownictwa w wydanym w środę stanowisku. Rada sprzeciwiła się zapowiadanym zmianom dotyczącym stanu spoczynku.
czytaj dalej...Nowelizacja ustawy o ustroju sądów do Trybunału - to decyzja Krajowej Rady SądownictwaKrajowa Rada Sądownictwa zaskarży do Trybunału Konstytucyjnego nowelizację ustawy o ustroju sądów, wprowadzającą m.in. okresowe oceny pracy sędziów i osobny pion administracyjnych pracowników sądów. Rada podjęła taką decyzję na środowym posiedzeniu.
czytaj dalej...Przestępstwo na szkodę spółki przedawnia się na zasadach ogólnychW przepisach przewidziano sytuacje umożliwiające pociągnięcie do odpowiedzialności karnej niezależnie od okresu, jaki upłynął od popełnienia przestępstwa. Czy zasada ta dotyczy też przestępstw związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej?
czytaj dalej...Jak uzyskać obniżenie opłaty rocznej za użytkowanie wieczysteWłaściciel gruntu może podwyższyć użytkownikowi wieczystemu wysokość opłaty rocznej w ramach aktualizacji wówczas, gdy wzrośnie wartość nieruchomości. Jednak nie częściej niż raz na trzy lata
czytaj dalej...Studentom prawa brakuje praktyki. Gotowi są pracować w kancelariach nawet za darmoGłównym zadaniem studenta prawa od dziesięcioleci jest opanowanie na pamięć tysięcy stron kodeksów i ustaw. I choć teoria jest bardzo ważna, to nie wystarczy, by w przyszłości dobrze wykonywać zawód. Studenci i absolwenci prawa, chcąc poznać realia zawodu, za wszelką cenę starają się więc zdobyć staż w kancelariach. Gotowi są pracować za darmo, bo mają świadomość, że uniwersytecka wiedza w tym zawodzie to zdecydowanie zbyt mało.
czytaj dalej...Księgi wieczyste pełne niedomówieńGdyby jakaś pracownia badania opinii publicznej zadała Polakom pytanie, który z rejestrów publicznych jest dla nich najwiarygodniejszym źródłem informacji, to najprawdopodobniej większość wskazałaby na księgi wieczyste. Tymczasem jak twierdzą prawnicy, zawartość tysięcy ksiąg wieczystych zostawia wiele do życzenia.
czytaj dalej...Urzędnicze limuzyny pod lupą kontrolerówUrząd Zamówień Publicznych szykuje zalecenia dotyczące przetargów na samochody.
czytaj dalej...TK: przepisy o zaskarżaniu decyzji ministra zgodne z konstytucjąPrzepisy przewidujące, że minister rozpatruje zaskarżenie złożone na jego wcześniejszą decyzję są zgodne z konstytucją - uznał we wtorek Trybunał Konstytucyjny. Wskazał, że ustawa zasadnicza nie wymaga, by każde zaskarżenie trafiało do wyższej instancji.
czytaj dalej...Tusk nie jestem zwolennikiem, żeby za abonament rtv płacił każdy, kto ma prąd06.12. Warszawa (PAP) - Premier Donald Tusk poinformował we wtorek, że nie jest zwolennikiem projektu ustawy autorstwa KRRiT, zgodnie z którym abonament rtv płaciłoby każde gospodarstwo domowe mające dostęp do elektryczności.
czytaj dalej...Zniknie jedna trzecia sądów rejonowych w Polsce?Od 2013 roku Ministerstwo Sprawiedliwości chce zamknąć co trzeci sąd rejonowy ? ujawnia dzisiejsza ?Rzeczpospolita?.
czytaj dalej...WSA: dane osobowe zawarte w firmowej reklamie są słabiej chronioneDecydując się na wynajem pokoi turystom i reklamując je na portalu internetowym, należy liczyć się z tym, że usługi te będą oceniane różnie, także negatywnie, a tym samym dane osobowe zawarte w reklamie będą słabiej chronione - wynika z wyroku WSA w Warszawie.
czytaj dalej...Abonamentu za telewizję jednak nie zapłacimy razem z rachunkiem za prądPrzewodniczący KRRiT Jan Dworak zapowiedział, że projekt tzw. małej nowelizacji ustawy medialnej będzie gotowy za kilka tygodni. Wyjaśnił, że nowa koncepcja dot. płacenia abonamentu zakłada, że każde gospodarstwo ma możliwość odbioru programów radiowych i telewizyjnych.
czytaj dalej...Stępień: Trybunał Stanu jako figura retoryczna, czyli czym najłatwiej postraszyć przeciwnika politycznegoKilka lat temu pewien adwokat w bezpośredniej rozmowie ze mną, wówczas sędzią Trybunału Konstytucyjnego, chcąc podkreślić wagę instytucji, którą reprezentowałem, przypisał mnie... Trybunałowi Stanu.
czytaj dalej...Sądy powolne, ale docenianePrawie połowa Polaków jest dobrego zdania o sądach, chociaż skarży się na opieszałość ich działania - informuje "Rzeczpospolita" na podstawie sondażu resortu sprawiedliwości.
czytaj dalej...Tomasz Łebek: Nadzór nad zamkniętymi funduszami będzie słabszyNowela ustawy o funduszach inwestycyjnych to wyraz zaufania ustawodawcy do uczestników rynku kapitałowego - mówi Tomasz Łebek, partner w Kancelarii Prawnej Navi Lex.
czytaj dalej...Solidarna Polska zgłosi projekt dot. konfiskaty majątku przestępcówUmożliwienie tzw. rozszerzonej konfiskaty mienia, czyli przepadku majątku należącego do przestępcy, jeśli nie udowodni on jego legalnego pochodzenia, przewiduje projekt nowelizacji prawa karnego, zaprezentowany w sobotę w Sejmie przez klub Solidarnej Polski.
czytaj dalej...Od niedzieli nowe przepisy dla przewoźników drogowychPrzewoźnicy muszą mieć od niedzieli licencję wspólnotową na międzynarodowy przewóz drogowy. Nowe wymogi wprowadzają trzy unijne rozporządzenia, zwane pakietem drogowym.
czytaj dalej...UKE: od niedzieli lepsza ochrona uczestników sms-owych konkursówW niedzielę wchodzi w życie część przepisów nowelizacji Prawa telekomunikacyjnego, które zwiększają ochronę osób korzystających z usług telekomunikacyjnych o podwyższonej opłacie, tzw. premium rate, czyli np. konkursów sms-owych - poinformował w piątek UKE.
czytaj dalej...Płacisz abonament albo zostaniesz wpisany do rejestru długówKRRiT karze za niezapłacony abonament wpisywać do rejestru długów. Prawnicy ostrzegają, że może być to bezprawne - informuje "Gazeta Wyborcza".
czytaj dalej...Dziennikarze chronieni jak funkcjonariusze publiczni? Oto projekt nowelizacji prawa prasowegoNowelizację Prawa prasowego, zakładającą, że dziennikarz i osoby pomagające mu w zbieraniu materiałów korzystają z takiej ochrony prawnej, jaką Kodeks karny przewiduje dla funkcjonariuszy publicznych, złożył w piątek Press Club Polska w Kancelarii Prezydenta.
czytaj dalej... 